GROWENS

In una galassia lontana lontana esisteva una piccola società quotata nel settore AIM della borsa di Milano.

Growens S.p.A. opera nel campo del Marketing avendo sviluppato dei prodotti che consentono ai suoi clienti, piccole e grandi aziende, di comunicare in modo efficace con i propri clienti grazie ad un prodotto Saas (software come servizio), ovvero un editor di email basato su cloud che consente agli utenti di progettare facilmente e creare template di email professionali senza la necessità di competenze di progettazione o di codifica avanzate. La società ha attualmente circa 10.000 clienti della suite free BEEfree.io¹ e sta cercando di convertire tali clienti ad una versione PRO a pagamento con un abbonamento mensile di $25.

La società sta focalizzando la propria attività su questa suite, vendendo le attività collaterali: in particolare ha venduto la business unit mailup, service provider mail, a Teamsystem per 70 M€ e Datatrix per 1,66 M€.

Rimangono in azienda invece Agile Telecom che vende servizi sms all’ingrosso, e la già citata Bee che i soci Growens intendono valorizzare. La posizione finanziaria netta presenta debiti per appena 3,3 M€ ma con l’incasso di circa 70 M€ dalla vendita di mail up da contabilizzare nel bilancio 2023.

Agile Telecon e Bee sono le business unit maggiormente profittevoli, qui di seguito la tabella del primo semestre con fatturato di Agile, Bee e Datatrix:

Le vendite di Mailup e Datatrix sono state finalizzate nel 2023 e quindi tali fondi sono utilizzabili per distribuzione dividendo e/o offerte pubbliche di acquisto solo dopo l’approvazione del bilancio 2023, presumibilmente dopo aprile 2024.

La forza dell’OPA parziale

L’opa è parziale perché possono essere impiegati solo i fondi del bilancio 2022, la società compra il 17% delle azioni ovvero il 42,5% del flottante, i soci stabili non aderiscono all’opa, ed è anche possibile che i fondi presenti nell’azionariato non aderiscano, visto il valore della società calcolando il rapporto tra cassa e capitalizzazione. In definitiva si stima che vengano ritirare oltre il 50% di azioni in opa al retail. Ai corsi attuali sulle azioni ritirate a 6,8 si ha un profitto di quasi il 5% in un mese.

Tuttavia la forza dell’offerta potrebbe risiedere nel lancio di una futura presumibile opa per la quale la società dispone di tutte le risorse finalizzata al delisting, considerata anche la capitalizzazione attuale. Il vero profitto si potrebbe presumere che possa provenire dalla futura opa lanciata a prezzi ben maggiori.

Il lato oscuro

1.       L’opa è volontaria e parziale: i soci stabili hanno circa il 60% della società e non aderiranno all’opa

2.       Prezzo limite: se il corso dell’azione Growens scende al di sotto di 5,50 € l’offerente ha il diritto di ritirarsi dall’opa.

Si consiglia la lettura delle clausole MAC²

1. Beefree https://beefree.io/

BEE Free è un editor di email intuitivo e accessibile che mira a semplificare il processo di progettazione e creazione di email attraenti e professionali. La piattaforma BEE nel suo complesso offre anche altre soluzioni e servizi, ma BEE Free è noto per essere uno strumento gratuito e accessibile per la progettazione di email.

2. Le clausole MAC (Material Adverse Change) in un'Offerta Pubblica d'Acquisto (OPA) sono disposizioni contrattuali che stabiliscono le condizioni in cui l'acquirente può ritirarsi dall'offerta o rinegoziare i termini dell'accordo in seguito a cambiamenti significativi e sfavorevoli nelle circostanze aziendali della società target tra la firma dell'accordo e il completamento dell'operazione.

In sostanza, una clausola MAC fornisce una sorta di "scappatoia" per l'acquirente nel caso in cui si verifichino eventi sostanziali che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria o operativa della società target prima che l'OPA sia conclusa.

Esempi di eventi che potrebbero scatenare l'applicazione di una clausola MAC includono:

1.    Variazioni significative nei risultati finanziari: Ad esempio, una drastica diminuzione degli utili o una significativa riduzione del valore degli asset.

2.    Cambiamenti nei mercati di riferimento: Un cambiamento economico globale, una crisi finanziaria o altri eventi di portata simile che potrebbero influire negativamente sulla società target.

3.    Cambiamenti nei contratti chiave: Modifiche sostanziali nei contratti rilevanti per l'attività della società target.

4.    Rischi legali o regolamentari: Ad esempio, l'emergere di nuove leggi o normative che potrebbero avere un impatto significativo sulle operazioni della società.

5.    Eventi straordinari o catastrofici: Incidenti naturali, eventi catastrofici o altre situazioni straordinarie che possono influenzare in modo significativo le operazioni.

La presenza di una clausola MAC e le specifiche condizioni che scatenano la sua attivazione sono negoziabili durante la fase di contrattazione di un'OPA. La chiarezza e la precisione nella definizione delle condizioni sono fondamentali per evitare ambiguità e dispute. Se una clausola MAC viene attivata, l'acquirente può avere il diritto di annullare l'accordo o di negoziare nuovi termini con la società target.